军进入井陉狭道
，在离井陉口三十里的地方扎下营来 。半夜，韩信派两千轻骑 ，每人带一面汉军旗帜，从小道迂回到赵军大营的后方埋伏
，韩信告诫说：“交战时，赵军见我军败逃 ，一定会倾巢出动追赶我军
，你们火速冲进赵军的营垒，拔掉赵军的旗帜 ，竖起汉军的红旗
。 ”

其余汉军吃了些简单干粮后
，马上向井陉口进发。到了井陉口，大队渡过绵蔓水 ，背水列下阵势
，高处的赵军远远见了，都笑话韩信 。

天亮后 ，韩信设置起大将的旗帜和仪仗
，率众开出井陉口
。陈余率全军蜂拥而出，要生擒韩信。韩信假装抛旗弃鼓 ，逃回河边的阵地 。

陈余下令赵军全营出击，直逼汉军阵地
。汉军因无路可退
，个个奋勇争先。双方厮杀半日，赵军无法获胜 。这时赵军想要退回营垒 ，却发现自己大营里全是汉军旗帜
，队伍立时大乱
。韩信趁势反击，赵军大败 ，陈余战死
，赵王被俘。

战后，有人问：“兵法上说 ，要背山、面水列阵
，这次我们背水而战，居然打胜了 ，这